CASOS DE DESTAQUE

Operações transnacionais de aquisição de controle societário

O Escritório assessorou, na qualidade de advogados brasileiros em parceria com renomado escritório de advocacia internacional, a COFCO, empresa estatal chinesa e maior fornecedora de produtos e serviços agrícolas e alimentícios da China, em duas operações de aquisição multibilionária do controle societário da Noble Agri Limited, sociedade integrante do grupo Noble, de Hong Kong, e da Nidera, trading global de commodities agrícolas, com sede na Holanda.

Operações internacionais de financiamento e refinanciamento estruturado

Assessoria, em parceria com renomado escritório de advocacia internacional, a sindicato de bancos japoneses na concessão de financiamento a relevante grupo econômico japonês – em montante de aproximadamente US$150 milhões -, para aquisição de diversos ativos da indústria automobilística de propriedade de conglomerado econômico europeu. Atuou ainda no refinanciamento da operação, estruturando a constituição de garantias e provendo aconselhamento jurídico em questões relacionadas à legislação brasileira.

Estruturação de nova bolsa de valores no Brasil

Assessoria a joint venture, constituída por uma das maiores administradoras de bolsas de valores do mundo e por relevante grupo brasileiro de investimentos financeiros, na estruturação de nova bolsa de valores e nova câmara de compensação e liquidação no Brasil. A atuação compreendeu a extensa análise de complexas questões regulatórias, a negociação e elaboração de toda a documentação societária e contratual envolvida, e a assessoria na condução dos procedimentos, junto à Comissão de Valores Mobiliários e ao Banco Central do Brasil, para obtenção de autorização de funcionamento das entidades.

Aquisição de controle e reestruturação de endividamento de conglomerado em situação de estresse

O Escritório assessorou reconhecida consultoria financeira, com foco em empresas em dificuldades, na estruturação para investidores de aquisição societária e refinanciamento de dívidas de conglomerado do setor agrícola em processo de recuperação judicial. A operação representou um dos primeiros e raros casos de sucesso na aquisição de ativos estressados e concessão de novos financiamentos a sociedades sob recuperação judicial no Brasil. Atuou na negociação e preparação de toda a documentação contratual e societária, bem como na análise de diversas questões processuais relacionadas à recuperação judicial e tributárias relacionadas à estruturação da operação.

Aquisição no setor de saúde

Assessoria à Notre Dame Intermédica Saúde S.A., uma das maiores integradoras verticais de hospitais e operadoras de planos de saúde, controlada pelo fundo de private equity Bain Capital, na aquisição de 100% de participação no grupo Cruzeiro do Sul, composta por uma operadora de plano de saúde, um hospital e um laboratório de análises clínicas.

Aquisição em leilão

O Escritório assessorou relevante assessor financeiro com expertise no mercado de distressed assets na estruturação de investimento para aquisição de controle societário de empresa de tecnologia da informação e data center, avaliada em mais de R$ 1 bilhão em 2014. A aquisição foi realizada em leilão privado no contexto de excussão de garantia por determinadas dívidas não pagas.

Aquisição para Private Equity no Nordeste

Assessorou a Vinci Partners, na condição de gestora de fundo de investimento em participações, em investimento minoritário relevante em centro de diagnóstico localizado na região Nordeste do Brasil, acompanhado de subscrição de debêntures conversíveis em ações

Reorganização de companhia aberta

Assessorou o Capital Group, grupo financeiro global que possui USD 1,4 trilhão de ativos sob gestão, então maior acionista preferencial da Vale, no contexto da recente reorganização societária da Vale para fins de dispersão de seu capital acionário e futura listagem no Novo Mercado.

• Securitização e Produtos Estruturados

O Escritório possui posição de destaque no mercado de securitização e de produtos estruturados, atuando em operações de securitização de recebíveis, financiamento e de emissão de instrumentos de dívida, bem como prestando auxílio em questões regulatórias no âmbito da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), do Banco Central do Brasil (BACEN) e da Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (ANBIMA). O escritório é reconhecido por sua capacidade de desenvolver estruturas inovadoras e eficientes nos mais variados segmentos da economia. Essa posição de destaque é comprovada pela presença constante do Escritório nos rankings sobre o mercado de finanças estruturadas da UQBAR: desde 2014 foi sempre indicado entre os seis maiores escritórios do setor no segmento de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios (FIDC), tanto em número de operações quanto no montante captado, sendo apontado no ranking referente ao ano de 2016 na primeira e terceira colocação nessas respectivas categorias.

Segue abaixo descrição do histórico da atuação do Escritório em alguns segmentos desse mercado que contaram com nossa assessoria:

Meios de Pagamento: atuou na elaboração de pareceres jurídicos e na estruturação de plataformas de securitização, notadamente por meio de FIDC e companhias securitizadoras de créditos financeiros, para diversas entidades de meios de pagamento, incluindo bancos, gestoras e administradoras de cartão de crédito independentes. São exemplos de nossa atuação nesse segmento, a assessoria:

• • na estruturação da operação de securitização de recebíveis de cartões de crédito consignados administrados pelo Banco BMG, fornecidos a segurados do INSS. A operação representa uma estrutura inovadora no mercado brasileiro de securitização, desenvolvida em conjunto com a XP Investimentos e com o Itaú BBA, envolvendo a emissão e oferta restrita de debêntures lastreadas em tais recebíveis por securitizadora financeira, no valor total de R$ 1 bilhão.
• • na estruturação e oferta restrita de cotas do FIDC Nubank, do FIDC CREDZ e do FIDC Fortbrasil, os quais adquirem recebíveis de cartões de crédito administrados por três das principais administradoras de cartão de crédito independentes do país.
• • no registro da quarta oferta pública de cotas seniores do Ourinvest Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Financeiros – Suppliercard, em valor superior a R$500 milhões.

Financeiro: assessorando clientes como o Banco BMG e a Omni CFI, atuou na estruturação de cerca de uma dezena de operações de securitização envolvendo créditos financeiros, com a utilização tanto de securitizadora financeira como de FIDC. Por ser o primeiro FIDC inteiramente adaptado à Instrução CVM nº 531/13, e por ter características que se tornaram referências no mercado, o Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Omni Veículos VIII, que teve a Integral Investimentos como estruturadora e Banco Caixa Geral – Brasil e BES Investimento do Brasil como intermediários, merece destaque.

Fintechs: o Escritório tem participado ativamente das discussões a respeito da nova regulamentação das fintechs de crédito no Brasil e de operações de securitização envolvendo recebíveis desse segmento. O escritório assessorou clientes no estudo da consulta pública do BACEN que resultou na Resolução CMN nº 4.656/18, bem como organizou e participou de diversos eventos para a discussão desse tema com órgãos reguladores e participantes desse mercado. Dentre as operações de securitização que contaram com nossa assessoria, destacam-se:

• A estruturação da oferta restrita de cotas do FIDC Just, que adquire recebíveis de empréstimos originados por meio da plataforma Just, Fintech de Crédito integrante do Grupo GuiaBolso.
• A estruturação oferta restrita de debêntures da Geru Securitizadora, lastreadas em recebíveis decorrentes de empréstimos originados pela plataforma Geru, uma das pioneiras no segmento de fintechs de crédito no Brasil.

Imobiliário: trabalhando em parceria com algumas das principais securitizadoras do mercado, como a RB Capital e a CIBRASEC, assessorou na estruturação de diversas operações de emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRI). Também atuou na oferta e estruturação de Fundos de Investimento Imobiliário (FII). Como destaques, podem-se citar os CRI da 79ª série da 1ª emissão da RB Capital Securitizadora S.A., lastreados em cédulas de crédito imobiliário decorrentes de contrato de locação atípica celebrado entre a BRF – Brasil Foods S.A., na qualidade de locatária, e a Fibra Participações S.A., na qualidade de locadora, em valor superior a R$43 milhões, e a oferta de cotas da 5ª emissão do Fundo de Investimento Imobiliário BTG Pactual Fundo de Fundos, em valor superior a R$500 milhões.

Automotivo: assessorou na estruturação, oferta de cotas e/ou remodelagem de FIDC e FIDC-NP que adquirem créditos performados, não performados e futuros de fornecedores da Volkswagen. Também assessorou na estruturação e registro da oferta pública de cotas, no valor de R$1 bilhão, do Venda de Veículos Fundo de Investimento em Direitos Creditórios, cuja carteira é composta por créditos das vendas de veículos das montadoras Renault e Nissan a seus concessionários

Fomento: assessorou na estruturação, remodelação e oferta de mais de uma dezena de FIDC Multicedentes Multissacados, estruturados ou geridos pelos principais participantes desse segmento no Brasil. O Sul Invest BRZ Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Multissetorial e o Fundo de Investimento em Direitos Creditórios da Indústria Exodus Institucional são exemplos de fundos que contaram com a assessoria do Escritório tanto na estruturação como na oferta de cotas.

Créditos Inadimplidos: o Escritório atuou em diversas operações envolvendo a aquisição de carteiras de créditos inadimplidos, bem como na estruturação de FIDC-NP para essa finalidade. Também atuou perante a CVM para obtenção da dispensa de realização da guarda física do lastro desses créditos pelo custodiante, o que foi de enorme importância para a indústria. Entre os casos assessorados, destaca-se a operação de aquisição da carteira de créditos do Banco Pecúnia S.A., à época subsidiária brasileira do banco francês Société Générale, pela Omni CFI, os quais foram posteriormente cedidos ao Ellie Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Não-Padronizados, cujos cotistas são a própria Omni CFI, como cotista subordinado, e sociedade ligada ao grupo Credigy International, como cotista sênior, em operação que envolveu o valor de R$600 milhões.

Infraestrutura: assessorou na modelagem e estruturação de operações de financiamento de aquisição de locomotivas pela Ferrovia Centro-Atlântica S.A., sociedade do grupo econômico da Vale, por meio de emissões de debêntures. As operações envolveram, em conjunto, valor superior a R$250 milhões. O escritório também prestou assessoria ao Banco Itaú BBA na estruturação e oferta pública de cotas de dois fundos de investimento: um FIDC destinado à aquisição de recebíveis do setor de infraestrutura e um FIC-FIDC destinado a investir em FIDC que adquirem recebíveis desse mesmo setor.

Educação: assessorou o Banco Itaú BBA, na estruturação da oferta pública das cotas seniores da 17ª, 18ª, 19ª e 20ª séries de FIDC destinado à aquisição de recebíveis originados de empréstimos para financiamento educacional realizados pela Ideal Invest.

• Renda Fixa (Nacional e Internacional)

O Escritório assessorou diversos bancos de investimento e empresas em dezenas de operações de emissão de valores mobiliários de renda fixa no Brasil, notadamente Debêntures e Notas Promissórias. Dentre as instituições financeiras assessoradas, pode-se mencionar o Itaú BBA, o Bradesco BBI, o BB-BI, o Santander e o HSBC. Entre as empresas, destacam-se a CSN e a Camargo Corrêa, que já foram assessoradas pelo Escritório em captações que, somadas, superaram o valor de R$2 bilhões.

O Escritório também assessorou em ofertas no exterior. Entre elas, destacamos emissões de senior, subordinated e short term notes do Banco BMG, as quais envolveram, em conjunto, montante superior a US$1,4 bilhão, bem como a oferta de recompra – tender offer – de subordinated notes também do Banco BMG, em montante superior a US$100 milhões.

• Reestruturação

Em diversas oportunidades, foi contratado para assessorar na renegociação e/ou na reestruturação de operações que enfrentaram situações adversas. São exemplos dessas operações o Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Porto Forte Multissetorial e os CRI das 1ª e 2ª séries da 1ª emissão da Companhia Província de Securitização de Créditos Imobiliários, lastreados em CCI emitida em face do Banco Rural.

• Assessoria em questões regulatórias em processos administrativos

Foi diversas vezes requisitado para auxiliar associações, tais como a Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (ANBIMA) e a Associação Nacional dos Participantes em Fundos de Investimento em Direitos Creditórios Multicedentes e Multissacados (ANFIDC), em discussões envolvendo o impacto de mudanças normativas, audiências públicas e propostas para desenvolvimento de mercado de securitização e de produtos estruturados.

Também é parte da atuação do Escritório a assessoria jurídica de empresas de capital aberto ou fechado; consultores financeiros e investidores em geral em questões envolvendo a legislação e regulação de mercado de capitais, bem como a representação desses participantes em processos administrativos junto à CVM, à ANBIMA e ao BACEN.