Na recente alteração da Circular nº 3.682/13, do Banco Central do Brasil (BACEN), que trata do funcionamento dos arranjos de pagamento integrantes do Sistema de Pagamentos Brasileiro (SPB), introduziu-se regras para regular a atuação do subcredenciador, também conhecido como subadquirente[1]. Na mesma data, foi submetida à consulta pública norma que exige a conversão de subcredenciadores em credenciadores, o que os obrigaria a se submeterem, observados certos requisitos, ao processo de autorização para funcionamento e à supervisão do BACEN[2].

Os subcredenciadores se desenvolveram em nichos pouco explorados ou que despertavam pouco interesse dos credenciadores, e são percebidos como um dos principais agentes para o considerável aumento, nos últimos anos, da aceitação de meios de pagamento, como cartões de débito e de crédito, por pequenos comerciantes, profissionais liberais e profissionais autônomos.

Os subcredenciadores são entidades que, como regra geral, habilitam estabelecimentos comerciais e prestadores de serviço para aceitarem instrumentos de pagamento, geralmente por meio da venda ou do aluguel das “maquininhas de cartão”. Para tanto, vinculam-se a credenciadores e se utilizam de sua estrutura para viabilizar a realização das operações com instrumentos de pagamento.

O subcredenciador foi definido pela norma como “o participante do arranjo de pagamento que habilita usuário final recebedor para a aceitação de um instrumento de pagamento (…), mas que não participa do processo de liquidação das transações de pagamento como credor perante o emissor”[3]. No que se refere especificamente à relação de crédito, os subcredenciadores são identificados pelos emissores também como usuários finais.

Ao dispor expressamente que os subcredenciadores são participantes dos arranjos de pagamento, a norma firmou o entendimento de que (a) se deve prever no regulamento dos arranjos de pagamento os direitos, obrigações e regras aplicáveis aos subcredenciadores[4]; e (b) os subcredenciadores deverão aderir formalmente aos arranjos de pagamento dos quais participem, observando as regras que lhes forem aplicáveis[5].

A alteração normativa em questão também regrou de forma clara a participação dos subcredenciadores na liquidação e compensação centralizada, afastando as incertezas do mercado em relação ao tema. A participação do subcredenciador passa a ser obrigatória no papel de recebedor dos fluxos nos arranjos de pagamento sujeitos à liquidação centralizada. Já no papel de pagador aos usuários finais recebedores nos arranjos de pagamento sujeitos à liquidação centralizada, a participação do subcredenciador passa a ser facultativa se o valor total de suas transações, acumulado nos doze meses anteriores, for inferior a R$500 milhões. Caso tal valor seja superior a R$500 milhões, passa a ser obrigatória a participação do subcredenciador também no papel de pagador. Note-se que, em ambos os casos, a exigência da participação do subcredenciador na liquidação e compensação centralizada passa a vigorar somente a partir de 28 de setembro de 2018[6].

O BACEN submeteu à consulta pública minuta de norma dispondo sobre a obrigatoriedade de conversão de subcredenciadores em credenciadores nos casos em que o valor de suas transações, na soma dos arranjos em que participem, acumulado nos 12 meses anteriores, seja superior a R$500 milhões. O prazo para manifestação na consulta se encerra em 21 de maio.

O BACEN, por meio das alterações e proposta normativas descritas acima buscou, essencialmente, conferir maior segurança ao sistema de arranjos de pagamentos integrantes do SPB. Para tanto, trouxe os subcredenciadores, que têm movimentado valores cada vez mais significativos, para dentro desse sistema. Não obstante, com a preocupação de não criar amarras que impeçam o desenvolvimento desse mercado, o BACEN corretamente procurou não impor custos regulatórios excessivos aos subcredenciadores de menor porte.

[1] Essas alterações foram promovidas pela Circular nº 3.886, de 26 de março de 2018, do BACEN

[2] Edital de Consulta Pública 62/2018-BCB, de 26 de março de 2018

[3] Artigo 2º, VIII, do Regulamento Anexo à Circular nº 3.682/13, do BACEN

[4] Artigo 17, XV, XVI e XXI, entre outros incisos, do Regulamento Anexo à Circular nº 3.682/13, do BACEN

[5] Artigos 11 e 13, II, §2º, do Regulamento Anexo à Circular nº 3.682/13, do BACEN

[6] Artigo 24-B, §1º, II, do Regulamento Anexo à Circular 3.682/13, do BACEN