No último dia 10 de outubro de 2024, a B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”) submeteu a consulta pública uma nova proposta de evolução do Regulamento do Novo Mercado (“Regulamento”), com o objetivo de reunir contribuições dos diversos agentes de mercado possivelmente interessados, a fim de aprimorar o texto elaborado. Tal proposta é a segunda fase da revisão do Regulamento lançada pela B3, que, na primeira fase da consulta, iniciada em 2 de maio de 2024, recebeu um total de 58 manifestações por escrito enviadas por diversos participantes do mercado, como associações, escritórios de advocacia e grupos de pesquisa, e realizou diversas reuniões com companhias listadas no Novo Mercado. A partir destas manifestações, a B3 alterou a proposta inicial e a submeteu para esta segunda rodada de consulta, que ficará aberta até o dia 11 de novembro de 2024^[1]. Finalizada esta segunda etapa, é esperado que seja realizada uma audiência restrita para a votação pelas companhias da aprovação ou não da proposta final.

Antes de adentrarmos as mudanças propostas, vale ressaltar que o Regulamento disciplina as atividades da B3 na qualidade de entidade administradora de mercado de bolsa, e também as atividades das companhias listadas, dispondo sobre os requisitos mínimos para ingresso, permanência e saída do Novo Mercado^[2]. Já por “Novo Mercado”, entende-se o segmento de listagem da B3 com o maior rigor de exigência no que se refere às obrigações e aos padrões de governança corporativa dos participantes, determinando, por exemplo, a exclusividade de ações ordinárias no capital social da companhia, regras sobre a composição dos conselhos de administração e controles internos mínimos para fiscalização das atividades da companhia.

Em linhas gerais, com base nas reformas propostas, vê-se um esforço da B3 em garantir maior transparência e acesso à informação para os investidores, incentivar um maior alinhamento entre a alta administração e os interesses das companhias, e fortalecer controles internos e externos para mitigação de riscos e responsabilização dos administradores. Nesse sentido, é possível destacar os seguintes tópicos da reforma como os mais relevantes:

1. Limitação de participação em conselhos de administração: propõe-se a vedação aos membros do conselho de administração de ocuparem cargos em mais de 5 (cinco) conselhos de companhias abertas. O número é reduzido para 2 (dois) conselhos quando o membro ocupar cargo na diretoria estatutária e para 1 (um) quando o conselheiro ocupar cargo de diretor presidente ou principal executivo da companhia. Caso o diretor ocupe diversos cargos em companhias de um mesmo grupo de sociedades, controladas ou sob controle comum, os cargos serão contados como uma única posição.
2. Limitação de mandatos para conselheiros independentes: na nova proposta, não será mais considerado conselheiro independente aquele que atuou nessa posição junto à companhia por 12 (doze) anos ou mais, sendo que a contagem do prazo será reiniciada caso o conselheiro independente permaneça afastado por 2 (dois) anos ou mais.
3. Número mínimo de conselheiros independentes na companhia: com a reforma, a companhia deverá prever em seu estatuto social o patamar mínimo de 30% de conselheiros independentes no seu conselho de administração, valor este que atualmente se encontra em 20%.
4. Divulgação de relatório da administração sobre controles internos: anualmente, as companhias deverão divulgar uma declaração do diretor presidente (ou principal executivo) ou do diretor financeiro (ou executivo responsável pelas demonstrações financeiras) quanto à responsabilidade pelo estabelecimento e manutenção da estrutura de controles, juntamente com a avaliação da efetividade de tais estruturas para a elaboração das demonstrações financeiras.
5. Flexibilização da utilização de arbitragem: atualmente, o Regulamento impõe que o estatuto social preveja cláusula compromissória por meio de arbitragem perante a Câmara de Arbitragem do Mercado. Com a reforma, as companhias poderão utilizar outras câmaras, desde que estas sejam credenciadas pela B3.
6. Introdução do selo “Novo Mercado Alerta”: o alerta, que tem caráter informacional, e não punitivo, poderá ser emitido pela B3 na ocorrência de determinadas hipóteses, como a divulgação de fato relevante que demonstre a possibilidade de erro material nas informações financeiras, ou atraso de mais de 30 (trinta) dias para a entrega de informações financeiras. Uma vez comunicada a companhia, a B3 abrirá prazo para que aquela apresente os documentos corretos ou esclarecimentos e, findo o prazo, decidirá sobre a emissão do alerta, o que deverá ser comunicado ao mercado e permanecerá até a questão ser sanada.
7. Divulgação de denúncias: em seu formulário de referência, relatório anual de sustentabilidade ou outro documento público, as companhias deverão divulgar o número de denúncias recebidas pelo canal de denúncias disponibilizado pela companhia, bem como o número de sanções aplicadas.

A proposta apresentada ainda traz alguns questionamentos teóricos ao mercado, sem reflexo na redação da norma, além de alterações pontuais em outros tópicos, tais como a exigência de que o comitê de auditoria passe a ser estatutário, a fim de harmonizar as práticas vistas no mercado.

Caso aprovada, a reforma impactará a governança das companhias do Novo Mercado, especialmente com as novas regras voltadas aos conselheiros. Tais novidades intentam evitar que os conselheiros dividam seus esforços entre diversas companhias, dada a grande demanda que esta posição exige e as preocupações concorrenciais provenientes da participação concomitante de um membro em vários conselhos de administração. Além disso, a B3 visa reforçar a independência de parcela significativa do conselho, considerando o possível comprometimento de tal caráter em função de potenciais conflitos de interesse que possam surgir após longo período de mandato do conselheiro.

Outra alteração que deve ser bastante relevante é a previsão dos relatórios de avaliação dos controles internos para a elaboração das demonstrações financeiras. A criação dessa nova obrigação aos diretores das companhias visa robustecer ainda mais o compliance e a mitigação de riscos dentro das companhias e fortalecer a confiança transmitida aos investidores.

Após a primeira rodada de consulta, percebe-se que muitas das sugestões recebidas pela B3 foram incorporadas ao texto, tais como a retirada da proposta de aumento de multas e criação de novas penalidades por infrações ao Regulamento, diante da predominância de argumentos contrários a tal reforma. Essa atuação demonstra o reconhecimento pela B3 da importância da participação e do diálogo com agentes do mercado para a construção de um corpo normativo completo e adaptado às necessidades do Novo Mercado.

[1] Ambas as propostas apresentas pela B3, bem como todas as manifestações por escrito recebidas na primeira consulta pública podem ser encontradas no seguinte link: Revisão dos regulamentos dos segmentos especiais de listagem | B3.

[2] Regulamento do Novo Mercado, Art. 1º Este regulamento disciplina as atividades: da B3, na qualidade de entidade administradora de mercado de bolsa: a) na verificação do atendimento, pelas companhias, aos requisitos mínimos para ingresso, permanência e saída do Novo Mercado; e b) na fiscalização das obrigações estabelecidas neste regulamento e na aplicação de eventuais sanções. das companhias, na observância dos requisitos mínimos para ingresso, permanência e saída do Novo Mercado.