A Resolução CVM nº 181, publicada em 28 de março de 2023, alterou determinados dispositivos da Resolução CVM nº 175/22, que é o novo arcabouço regulatório dos fundos de investimento. Além de trazer ajustes na parte geral da nova norma de fundos, a Resolução CVM nº 181/23 alterou certas disposições do seu Anexo Normativo II, que dispões sobre os FIDC, das quais trataremos a seguir.

A Resolução CVM nº 175/22 estabelecia, de forma ampla e irrestrita, que o custodiante do FIDC não poderia ser parte relacionada do gestor ou da consultoria especializada. Como existem diversos FIDC em funcionamento em que gestor e custodiante são partes relacionadas entre si, essa restrição gerou inúmeros questionamentos pelo mercado, inclusive acerca dos reais benefícios que decorreriam da sua manutenção. A Resolução CVM nº 181/23 restringiu o alcance dessa restrição. Agora, ela será aplicável exclusivamente para os FIDC cuja política de investimento admita a aquisição de créditos originados ou cedidos pelo administrador, gestor, consultoria especializada ou suas partes relacionadas. Ainda, tal restrição passou a não ser aplicável aos FIDC destinados exclusivamente a investidores profissionais.

A Resolução CVM nº 181/23 também dispensou expressamente a exigência de registro de direitos creditórios que já se encontrem registrados em mercado organizado de balcão autorizado pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) ou depositados em depositário central autorizado pela CVM ou pelo Banco Central do Brasil.

De acordo com a redação original da Resolução CVM nº 175/22, na hipótese específica de o cedente ser contratado como agente de cobrança dos créditos vencidos e não pagos, tal contratação deveria ser realizada pelo administrador – apesar de a norma prever que a contratação do agente de cobrança, de forma geral, deveria ser realizada pelo gestor. A Resolução CVM nº 181/23 corrigiu esse equívoco, de modo que o gestor passou a ser indicado como o responsável pela contratação do agente de cobrança, em qualquer caso.

A Resolução CVM nº 181/23 também prorrogou o início da vigência da Resolução CVM nº 175/22 de 3 de abril de 2023 para 2 de outubro de 2023. O prazo para adaptação dos FIDC já em funcionamento, por sua vez, passou de 1º de dezembro de 2023 para 1º de abril de 2024.

Inúmeras dúvidas interpretativas acerca da parte geral da Resolução CVM nº 175/22 foram respondidas pelas áreas técnicas da CVM no Ofício Circular Conjunto nº 1/2023/CVM/SIN/SSE, publicado em 11 de abril de 2023 pela Superintendência de Supervisão de Investidores Institucionais e pela Superintendência de Supervisão de Securitização da CVM. Aguarda-se, ainda, o esclarecimento de dúvidas relativas ao Anexo Normativo II à Resolução CVM nº 175/22, que trata dos FIDC, o que também deverá ocorrer por meio da publicação de um novo ofício circular.