A partir do início de 2022, em razão de mudanças na Lei nº 7.940/89 e da edição da Resolução CVM nº 61/21, passaram a vigorar novas regras relativas à taxa de fiscalização da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), que alteram sensivelmente a sistemática anterior. Neste informativo, trataremos especificamente do novo regime da taxa de fiscalização devida em função do registro de oferta pública de valores mobiliários, o qual foi objeto de recentes esclarecimentos pela Superintendência de Registro de Valores Mobiliários (SRE) da CVM, por meio do Ofício Circular nº 01/2022-CVM/SRE.

Entre as principais alterações na taxa de fiscalização relativa ao registro de ofertas, destacam-se: (a)  a redução e uniformização da alíquota aplicável; (b) a extinção do limite máximo da taxa; e (c) a exigência de recolhimento da taxa de fiscalização para ofertas públicas com esforços restritos, realizadas nos termos da Instrução CVM nº 476/09.

De acordo com a regra anteriormente vigente, a alíquota da taxa de fiscalização era definida conforme a espécie de valor mobiliário ofertado, sendo a alíquota máxima de 0,64%. A taxa de fiscalização era devida para cada oferta sujeita a registro, e estava limitada ao valor máximo de R$317.314,16. Entendia-se que cada série ou classe de valor mobiliário estava submetida a um registro de oferta específico, ainda que a oferta das diferentes classes ou séries fosse realizada de forma simultânea. Em relação a cada um desses registros, aplicava-se uma taxa de fiscalização individualizada. Assim, em uma oferta de duas séries de debêntures de um mesmo emissor, realizada simultaneamente, nos termos da Instrução nº 400/03, exigia-se o recolhimento de duas taxas de fiscalização distintas, sendo uma para cada série.

Pela regra atual, aplica-se uma alíquota única de 0,03% sobre o valor da oferta, independentemente da natureza do valor mobiliário ofertado. Também deixou de existir qualquer limitação no valor máximo da taxa de fiscalização. O valor devido será, assim, o produto da multiplicação do valor da oferta pela alíquota de 0,03%. Por outro lado, manteve-se o limite mínimo de R$809,16 que, na prática, será devido em ofertas com valor igual ou inferior a R$2.697.200,00.

Como regra geral, a taxa de fiscalização continua a ser devida no momento do protocolo de pedido de registro da oferta à CVM. No entanto, a taxa de fiscalização passa a incidir sobre o valor global da oferta, inclusive em caso de ofertas simultâneas de diferentes séries ou classes de valores mobiliários. A base de cálculo também deve incluir os lotes adicional e suplementar, nos limites máximos previstos para a respectiva oferta. Na hipótese de oferta de ações cuja quantidade e/ou preço não sejam conhecidos no momento do protocolo do pedido de registro, como no caso de ofertas com bookbuilding, o recolhimento da taxa deve ser feito com base na estimativa acerca do montante total da oferta.

A taxa de fiscalização passou a ser devida também no caso de ofertas públicas com esforços restritos, realizadas nos termos da Instrução CVM nº 476/09, que são dispensadas de registro. Antes, a realização desse tipo de oferta não estava sujeita ao recolhimento da taxa de fiscalização. Diferentemente da regra geral, para essas ofertas, a taxa de fiscalização deve ser recolhida até a data do respectivo encerramento, com base no montante total captado. Assim, a taxa será devida inclusive para as ofertas que se iniciaram em 2021, mas que se encerrarão a partir de 2022.

As ofertas públicas previstas no art. 5º da Instrução CVM nº 400/03, dentre as quais se incluem as ofertas de lote único e indivisível, e as ofertas públicas de Certificados de Investimento Audiovisual (CAV), realizadas nos termos da Resolução CVM nº 6/2020, permanecem não sujeitas à taxa de fiscalização.

A cobrança de taxa de fiscalização sobre ofertas com esforços restritos adicionará um custo até então inexistente, o que pode dificultar a realização de certas ofertas dessa natureza. Por outro lado, a redução e padronização de alíquotas e a retirada do limite máximo da taxa de fiscalização deve trazer maior isonomia de custo entre as ofertas de variados volumes e diferentes espécies de valores mobiliários.

Na sistemática anterior, havia diferenças significativas de alíquotas. Por exemplo, a alíquota aplicável ao registro de uma oferta de cotas de Fundo de Investimento em Direitos Creditórios (FIDC), equivalente a 0,64%, era mais de doze vezes superior à aplicável para Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRI), que era de 0,05%. No mesmo sentido, em uma oferta de cotas de FIDC no valor de R$49,5 milhões, atingia-se o valor máximo da taxa de fiscalização. A partir desse montante, o custo da taxa de fiscalização era diluído, de modo que, quanto maior fosse a oferta, menor seria o custo proporcionalizado da taxa de fiscalização.