No fim de 2024, a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) divulgou relatório de Avaliação de Resultado Regulatório (“ARR”)^[1], por meio do qual realizou análise quantitativa e qualitativa sobre a aplicação do Informe de Governança Corporativa (“Informe”), documento periódico anual exigido das companhias abertas que atendam cumulativamente aos seguintes requisitos: (i) registro na categoria A; (ii) possuir valores mobiliários admitidos à negociação em mercado de bolsa por entidade administradora de mercado organizado; e (iii) possuir ações ou certificados de depósito de ações em circulação^[2].

Esse documento foi introduzido na regulamentação da CVM pela primeira vez por meio da Instrução CVM n° 586, de 08 de junho de 2017, e contempla a divulgação de informações relativas à aplicação ou não, pela respectiva companhia, das práticas de governança corporativa recomendadas pelo Código Brasileiro de Governança Corporativa – Companhias Abertas^[3]. Atualmente, o Informe consta no Anexo D da Resolução CVM nº 80, de 29 de março de 2022, que dispõe sobre o registro e a prestação de informações periódicas e eventuais dos emissores de valores mobiliários admitidos à negociação em mercados regulamentados de valores mobiliários.

Seguindo a tendência internacional, o Informe adota a abordagem “pratique ou explique”, segundo a qual as companhias devem informar ao mercado se seguem determinadas práticas recomendadas (mas não obrigatórias) e, em caso negativo, sinalizar o não cumprimento total ou parcial da respectiva prática e explicar a razão pela qual não a seguem.

A introdução do Informe na regulamentação da CVM tinha como objetivo aumentar a transparência e a qualidade das práticas de governança corporativa das companhias abertas brasileiras, fortalecendo a regulamentação e a proteção aos acionistas.

Com base em tais objetivos, o relatório de ARR teve como objetivo avaliar o Informe a partir de três perspectivas: (i) avaliar a regulação existente sobre o tema e sua evolução desde 2017; (ii) avaliar a eficácia da norma do ponto de vista de comportamento e da aderência das companhias abertas às práticas recomendadas; e (iii) avaliar a eficácia do ponto de vista dos investidores e dos stakeholders, com base na qualidade das informações e no nível de acesso do público ao Informe.

No que tange à evolução da regulação, o estudo revelou que 77,7% das práticas previstas no Informe possuem sobreposição normativa, ou seja, são condutas já estimuladas por outros normativos, tais como o Formulário de Referência da CVM, o que revela um impacto reduzido do Informe para o incentivo das medidas recomendadas, ainda que haja uma complementaridade entre o Informe e os demais documentos.

No que diz respeito à aderência às políticas listadas no Informe, foi possível notar um crescimento na adesão às boas práticas de governança ao longo dos anos. No ano de 2019, por exemplo, o percentual de aderência agregado das respostas do Informe era de 50,62%, enquanto no ano de 2023, o percentual subiu para 65,53%, o que sugere certa eficácia regulatória. Ressalta-se, contudo, que a inclusão do Informe na regulamentação da CVM e a adesão voluntária às práticas não foram os únicos motivos que incentivaram esse crescimento, já que fatores como exigências dos segmentos de listagem Novo Mercado também contribuíram para a melhoria nas práticas adotadas pelas companhias brasileiras.

Ainda, com relação à qualidade da informação, notou-se uma estagnação nos quesitos de clareza, concisão e satisfação gerada pelas explicações trazidas pelas companhias, sendo que certas práticas inclusive estão mais próximas de patamares insatisfatórios do que satisfatórios.

Por fim, quanto ao acesso à informação, o estudo demonstrou que há um baixo índice de engajamento dos investidores com o Informe, quando comparado a outros documentos periódicos, tais como Formulário de Referência e Demonstrações Financeiras Padronizadas, que foram visualizadas com frequência consideravelmente maior que o Informe.

Em suma, o relatório de ARR concluiu que as companhias estão aderindo mais às práticas recomendadas, porém a evolução qualitativa das justificativas permanece estagnada e o engajamento dos investidores está muito abaixo do esperado, demonstrando a eficácia positiva, porém bastante limitada do Informe para a melhoria das práticas de governança corporativa no mercado brasileiro.

Tendo em vista tal panorama, o relatório de ARR propõe: (i) uma reforma do conteúdo do Informe a fim de reduzir as sobreposições normativas, garantir maior aderência das companhias às práticas e fornecer maior visibilidade às informações; (ii) rotina de avaliação e atualização periódica das práticas recomendadas; e (iii) avaliar internamente a incorporação das informações do Código Brasileiro de Governança Corporativa – Companhias Abertas ao regime de supervisão ordinária da CVM.\

[1] O estudo pode ser acessado através do seguinte link: https://www.gov.br/cvm/pt-br/centrais-de-conteudo/publicacoes/estudos/arr_inf-gov-corporativa_20241213_vf.pdf.

[2] Nos termos do art. 32 da Resolução CVM n° 80, de 29 de março de 2022.

[3] Documento lançado em 2016 pelo “Grupo de Trabalho Integrantes”, uma coalização formada por representantes de onze entidades relacionadas ao mercado de capitais, contendo diversas orientações e recomendações sobre práticas comuns às companhias abertas, que pode ser acessado através do seguinte link: https://conhecimento.ibgc.org.br/Paginas/Publicacao.aspx?PubId=24640.