A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) lançou, em 27 de agosto, edital de audiência pública de Resolução para regulamentar as companhias securitizadoras de direitos creditórios (Audiência Pública SDM nº 5/2020), a qual abarca as securitizadoras imobiliárias, as securitizadoras do agronegócio e as securitizadoras financeiras. A medida visa à construção de um arcabouço regulatório adaptado e adequado às atividades exercidas pelas companhias securitizadoras, independentemente do seu segmento de atuação. Também deverá aproximar as securitizadoras dos padrões de governança e transparência do outro veículo de securitização existente no mercado, o fundo de investimento em direitos creditórios (FIDC).

Atualmente, as securitizadoras são regidas, principalmente, pela Instrução CVM nº 480/09, que também regulamenta o registro dos demais emissores de valores mobiliários admitidos à negociação em mercados regulamentados. Por ter caráter mais amplo e geral, a referida norma nem sempre atende às necessidades e especificidades das companhias securitizadoras. Para preparar minuta de norma customizada para a regulamentação das atividades exercidas por essas entidades, a CVM buscou inspiração em regras aplicáveis a outros entes regulados, como os administradores fiduciários de FIDC, bem como em disposições que já constam da Instrução CVM nº 600/18, que são direcionadas às securitizadoras do agronegócio.

A minuta propõe a criação de duas categorias de registro para as securitizadoras: S1 e S2. Na categoria S1 deverão registrar-se aquelas que realizem emissão pública de valores mobiliários exclusivamente com a instituição de regime fiduciário. Já a categoria S2 contemplará as securitizadoras que realizem emissão pública de valores mobiliários com ou sem a instituição do regime fiduciário. Por ser mais abrangente, para a obtenção de registro na categoria S2, será exigida a apresentação de maior volume de informações.

De acordo com a minuta, as securitizadoras deverão ter um diretor responsável pelas atividades de securitização e um outro pelo cumprimento de regras, políticas e procedimentos de controles internos (compliance), sendo vedada a cumulação desses cargos. Caso realizem a distribuição de valores mobiliários, as securitizadoras também deverão apontar um diretor para o exercício dessa função, o qual poderá cumulá-la com a diretoria de securitização. O diretor de compliance terá a obrigação de encaminhar aos órgãos de administração da securitizadora, anualmente, relatório com as conclusões dos exames efetuados durante o exercício, o qual deverá ficar à disposição da CVM.

As companhias securitizadoras deverão observar uma série de normas de condutas que, de forma geral, estão intimamente relacionadas com a relação fiduciária que devem manter com seus investidores. Propõe-se a inclusão de vedações específicas, como as de adquirir créditos de partes relacionadas para servir de lastro a emissões, de prestar garantias com bens e ativos abarcados pelo regime fiduciário ou de receber recursos provenientes de ativos afetados pelo regime fiduciário em conta corrente não vinculada à respectiva emissão.

Em linha com o disposto na Instrução CVM nº 600/18, estão indicadas atividades cuja responsabilidade são originalmente das securitizadoras, como monitoramento de ativos e cobrança de créditos. Também está prevista a obrigatoriedade, em certos casos, de contratação de prestadores de serviço, como custodiante, escriturador, auditor independente e agente fiduciário. Caberá às securitizadoras fiscalizar a atuação dos terceiros contratados.

Sugere-se uma série de mudanças no regime informacional aplicável às securitizadoras também para torná-lo mais adequado às peculiaridades desse segmento. Propõe-se, inclusive, um modelo de formulário de referência específico, o qual é mais enxuto e melhor direcionado ao objeto das companhias securitizadoras.

Após a publicação da nova Resolução, as companhias securitizadoras registradas na CVM terão o prazo de 180 dias para se adaptarem à nova norma, sob pena de cancelamento do seu registro pela Superintendência de Relações com Investidores da CVM. Manifestações, sugestões e comentários no âmbito da Audiência Pública SDM nº 5/2020 devem ser encaminhados até o dia 30 de outubro para a Superintendência de Desenvolvimento de Mercado da CVM.