Foi publicada a Resolução BCB nº 400, de 4 de julho de 2024, com as diretrizes para o estabelecimento da nova estrutura de governança do Open Finance (Nova Estrutura). Essa norma é resultado de um longo e intenso diálogo entre o Banco Central do Brasil (BCB) e o mercado financeiro e de pagamentos, e traz uma série de mudanças em relação ao que prevê a Circular BCB nº 4.032, de 23 de junho de 2020, que disciplina a estrutura de governança inicial do Open Finance (Estrutura Inicial).
A Estrutura Inicial, por exigência normativa, foi formalizada em meados de 2020 por meio de contrato entre as associações que atualmente participam da governança do Open Finance (na época, ainda denominado Sistema Financeiro Aberto, ou Open Banking). A principal responsabilidade da Estrutura Inicial era a implementação no País do Open Finance, conforme explicitado no artigo 1º da Circular BCB nº 4032/20.
Com mais de 1,8 bilhões de chamadas por semana, e 30 milhões de consentimentos ativos de clientes únicos, pode-se dizer que o Open Finance é uma realidade e está em pleno funcionamento. Na realidade, por diversos parâmetros, o Open Finance do Brasil pode ser considerado como o maior do mundo. Nesse cenário, é natural que sua governança seja aprimorada para que tenha melhor capacidade e estrutura para enfrentar os desafios atuais e futuros.
Diferentemente da Estrutura Inicial, que foi construída sob bases contratuais, a Nova Estrutura deverá ter uma personalidade jurídica. Entre outros benefícios, esse fato permitirá uma maior profissionalização da governança do Open Finance, que poderá contar com um corpo técnico próprio.
Uma outra inovação relevante é que a Nova Estrutura passará a contar com a participação direta e o voto de todos os participantes do Open Finance, provavelmente por meio de assembleias gerais (na norma, essa instância é chamada de órgão de governança). A aprovação de contas e de alterações do contrato ou do estatuto social, por exemplo, deverão ser deliberados por esse órgão. A quantidade de votos de cada instituição participante do Open Finance nas deliberações do órgão de governança da Nova Estrutura será proporcional à sua participação no custeio do Open Finance, limitada a 3% do total de votos.
A Nova Estrutura deverá constituir um órgão de direção superior, responsável pelas decisões estratégicas, que terá funções semelhantes às do Conselho Deliberativo da Estrutura Inicial, e será composto por representantes de diferentes segmentos do mercado financeiro e de pagamentos. Assim como na Estrutura Inicial, tais representantes serão indicados por entidades representativas de cada segmento, as quais são definidas pelo BACEN.
Na Nova Estrutura, o órgão de direção superior deverá ser composto por dez membros com direito a voto. Em relação à Estrutura Inicial, dois segmentos foram adicionados: (a) instituições de pagamento iniciadoras de transação de pagamento, representadas pela Associação dos Iniciadores de Transação de Pagamento (INIT); e (b) instituições de pagamento detentoras de conta, representadas pela Zetta. Também foi ampliado de um para dois o número de conselheiros independentes. As decisões do órgão de direção superior deverão ser tomadas por maioria simples de votos dos membros presentes, sendo que cada membro tem direito a um voto, exceto pelos segmentos S1 e S2, representados pela Federação Brasileira de Bancos (FEBRABAN), que têm direito a dois votos.
Como instância executiva da Nova Estrutura, está prevista na norma a criação de uma diretoria. Dentre as suas atribuições, incluem-se, dentre outras, administrar, gerir e dirigir a estrutura de governança, submetendo propostas orçamentárias ao órgão de direção superior e promovendo o relacionamento com autoridades, imprensa e partes interessadas, além de acompanhar o desempenho das instituições participantes e coordenar os comitês técnicos. Atualmente, parcela relevante dessas funções é desempenha por terceiros contratados pela Estrutura Inicial através do secretariado e da camada administrativa. De forma progressiva, essas funções deverão ser absorvidas pela Nova Estrutura.
Nas suas tomadas de decisões, as instâncias da Nova Estrutura deverão garantir: (a) a representatividade e a pluralidade de instituições e segmentos participantes; (b) o acesso não discriminatório às instituições participantes; (c) a mitigação de conflitos de interesse; e (d) a sustentabilidade do Open Finance.
A Resolução BCB nº 400/24 entrou em vigor na data de sua publicação, exceto pelo início do funcionamento da Nova Estrutura, que deverá ocorrer até 2 de janeiro de 2025.