A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) publicou, em dezembro de 2021, a Resolução CVM nº 60/21, que representa o marco regulatório das companhias securitizadoras. Com a edição dessa nova norma, as companhias securitizadoras de créditos financeiros passarão a observar as mesmas regras da CVM aplicáveis às securitizadoras imobiliárias e do agronegócio.

As securitizadoras financeiras são sociedades anônimas que têm por objeto exclusivo a aquisição de créditos oriundos de operações praticadas por bancos múltiplos, bancos comerciais e outras instituições financeiras. As companhias securitizadoras de créditos financeiros captam recursos exclusivamente por meio da emissão de valores mobiliários (em geral, debêntures), no Brasil ou no exterior.

Diferentemente das securitizadoras imobiliárias e do agronegócio – que já contavam com um regramento próprio[1] –, antes da Resolução CVM nº 60/21, as companhias securitizadoras de créditos financeiros eram reguladas apenas de forma indireta pela Resolução CMN nº 2.686/00[2] e pelas normas gerais de emissores e ofertas públicas de valores mobiliários[3].

A Resolução CVM nº 60/21 será aplicável a todas as companhias securitizadoras registradas na CVM e às suas emissões públicas de títulos de securitização[4]. Não será obrigatório o registro das securitizadoras que emitam títulos de securitização destinados exclusivamente a investidores profissionais, podendo esses títulos ser ofertados publicamente de acordo com a Instrução CVM nº 476/09[5].

Uma particularidade da securitização de créditos financeiros, quando em comparação com a securitização de créditos imobiliários ou do agronegócio, é a ausência da previsão legal de regime fiduciário e patrimônio separado para os créditos que lastreiam cada emissão. Desse modo, adotou-se como prática de mercado, na securitização financeira, a constituição de uma companhia securitizadora para cada emissão, com a cessão fiduciária dos respectivos créditos que compõem o seu lastro, de forma a se obter efeitos semelhantes ao de um regime fiduciário.

A Resolução CVM nº 60/21 prevê duas categorias de registro para as companhias securitizadoras: (a) S1, que permite a emissão pública de títulos de securitização exclusivamente com a instituição de regime fiduciário; e (b) S2, que permite a emissão pública de títulos de securitização com ou sem a instituição de regime fiduciário. A norma dispensa o registro das sociedades de propósito específico (SPE) que sejam subsidiárias integrais de securitizadoras registradas na categoria S2 e mantenham uma única emissão de títulos de securitização em circulação. Essas SPE se sujeitarão às mesmas disposições da Resolução CVM nº 60/21 relativas aos patrimônios separados.

Sendo assim, uma securitizadora financeira registrada poderá constituir tantas SPE quantas forem necessárias para realizar as emissões de títulos de securitização, sem a exigência do registro de cada nova SPE na CVM.

A Resolução CVM nº 60/21 entrará em vigor em 2 de maio de 2022. Após essa data, as companhias securitizadoras registradas na CVM terão o prazo de 180 dias para se adaptarem à nova norma.

[1] As Leis nº 9.514/97 e nº 11.076/04 e as Instruções CVM nº 414/04 e nº 600/18.

[2] A Resolução CMN nº 2.686/00 estabelece as condições para a cessão de créditos, por instituições financeiras, às securitizadoras financeiras e imobiliárias.

[3] As Instruções CVM nº 480/09, nº 400/03 e nº 476/09.

[4] A Resolução CVM nº 60/21 regulará todos os tipos de securitizadoras (não apenas as imobiliárias, do agronegócio e financeiras) e revogará, entre outras, as Instruções CVM nº 414/04 e nº 600/18.

[5] Da mesma forma, nos termos das minutas das novas normas de ofertas públicas de valores mobiliários, objeto da Audiência Pública SDM nº 02/21, as ofertas públicas de emissores não registrados na CVM somente poderão ser destinadas a investidores profissionais.