As regras que tratam dos investimentos pelas entidades fechadas de previdência complementar (EFPC) foram substancialmente alteradas com a edição, pelo Conselho Monetário Nacional (CMN), em 25 de maio de 2018, da Resolução nº 4.661, que revogou a Resolução nº 3.792, de 24 de setembro de 2009. Foram alteradas as disposições referentes aos segmentos e ativos passíveis de investimento pelas EFPC, bem como os limites de alocação por ativo e concentração por emissor, entre outros aspectos. Também foram estabelecidas novas diretrizes para governança dessas entidades.
No que se refere à governança das EFPC, passou-se a exigir a definição clara de responsabilidades e objetivos associados aos mandatos de todos os agentes que participem do processo de análise, avaliação, gerenciamento, assessoramento e decisão sobre a aplicação dos recursos dos planos dessas entidades, inclusive com a definição das alçadas de decisão de cada instância. Também se tornou obrigatória a manutenção e registro, por meio digital, de todos os documentos que suportem a tomada de decisão na aplicação dos recursos. Há uma série de outras alterações na norma que buscaram ampliar o controle e mitigar o risco de conflito de interesses na realização e posterior acompanhamento dos investimentos.
A Resolução nº 4.661/18 também trouxe alterações sensíveis à política de investimento das EFPC. O segmento anteriormente denominado pela Resolução nº 3.792/09 como “Imóveis” foi excluído. Com essa exclusão, também se eliminou a possibilidade de as EFPC investirem diretamente em imóveis ou empreendimentos imobiliários. De acordo com a Resolução nº 4.661/18, agora há um segmento denominado “Imobiliário”, que permite o investimento em cotas de fundos de investimentos imobiliários (FII), cotas de fundos de investimento em cotas de fundos de investimento imobiliário (FICFII), certificados de recebíveis imobiliários (CRI) e cédulas de crédito imobiliário (CCI). Com isso, as EFPC que sejam proprietárias de imóveis terão de integralizá-los em um FII. Caso contrário, segundo a nova regra, o estoque de imóveis terá de ser alienado em até doze anos a contar da publicação da Resolução nº 4.661/18.
Na nova norma, foi mantido o segmento “Estruturados”, porém, com alterações. O investimento em cotas de FII deixaram esse segmento. Por outro lado, foram mantidos o investimento em cotas de fundos de investimento em participações (FIP), em cotas de fundos de investimento classificados como multimercado (FIM) e em cotas de fundos de investimento em cotas de fundos de investimento classificados como multimercado (FICFIM). Foram adicionados ao segmento o investimento em cotas de fundos de investimento classificados como “Ações – Mercado de Acesso” e em certificados de operações estruturadas (COE).
As regras para investimento em FIP sofreram alterações. Além da redução do limite para investimentos de 20% para 15%, as EFPC somente poderão investir em cotas de FIP que sejam qualificados como entidade de investimento, conforme regulamentação da CVM, e cujo regulamento preveja que o respectivo gestor ou gestoras ligadas ao seu grupo econômico, mantenha, no mínimo, 3% do capital subscrito do FIP.
Embora o segmento “Renda Variável” não tenha sofrido alteração no limite geral para aplicações, que permaneceu em 70%, houve alterações nos limites de aplicação dos ativos que compõem tal segmento. Uma modificação relevante foi a exclusão da possibilidade de investimento em títulos e valores mobiliários de emissão de sociedades de propósito específico (SPE). No entanto, pela nova norma, no segmento “Renda Fixa”, é permitida a aplicação em ativos de renda fixa de emissão de sociedade por ações de capital aberto, e nada impede que tal sociedade emissora seja uma SPE.
A nova norma passou a exigir que os ativos financeiros pertencentes à carteira própria, à carteira administrada ou aos fundos de investimento constituídos no Brasil devem ser admitidos à negociação em mercado organizado, registrados em sistema de registro, de custódia ou de liquidação financeira ou depositados perante depositário central. No entanto, a aplicação dessa regra para os ativos financeiros pertencentes às carteiras dos fundos de investimento em direitos creditórios (FIDC), FIP e FII, entrará em vigor na forma e em data a ser definida pela Superintendência Nacional de Previdência Complementar (Previc).
Por fim, a Resolução nº 4.661/18 determina que, caso a EPFC verifique, na data de entrada em vigor da norma, o desenquadramento de cada plano em relação aos requisitos ou limites estabelecidos, poderá manter os respetivos investimentos até a data de vencimento ou de alienação do respectivo ativo, observado a regra especifica para investimento em imóveis mencionada acima. A EFPC fica impedida de efetuar novas aplicações que agravem tais desenquadramento, exceto no caso de compromissos de investimento, assumidos previamente à entrada em vigor da Resolução nº 4.661/18, em cotas de fundos de investimento em cotas de fundos de investimento em direitos creditórios (FICFIDC), FIDC, FIP, FII e FICFII.
De forma geral, a nova norma é mais clara, organizada e objetiva que a anterior, facilitando a sua consulta e análise pelos potenciais interessados. Por outro lado, considerando-se o volume de alterações e a complexidade de certos temas abordados, espera-se que, ao longo do tempo, surjam dúvidas sobre a interpretação e aplicação de parte das novas regras.